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注册资本制度的产生
作者:管理员    发布于:2015-11-20 13:37:33    文字:【】【】【
同所有的社会现象一样,公司的注册资本制度不是从来就有的,而是在社会进程中随着人类社会的不断进步而逐渐发展起来的。人类进入文明社会后,经济技术不断进步,从手工作坊到简单工业企业,企业制度逐步发展确立,并随着文明的进步不断变化、完善,企业组织形式也经历了从独资企业到合伙企业、再到公司的变化过程。其中,独资企业和合伙企业己经存在了几千年,但是直到有限合伙企业的出现,才有了关于注册资本规定的萌芽当公司出现后,企业注册资本制度才真正得以确立。

一独资企业无注册资本制度独资企业或称业主制企业,是历史上最早出现的企业制度形式,这种企业的规模比较小,管理者通常也兼有资本所有者的身份,即老板就是经理、经理就是老板。这是在经营货币的银行不发达、经济的信用程度很低、资本密集型或资本—技术密集型的新产业还没形成的社会中产生的。在这种企业中,企业与自然人的人格是同一的,企业无独立的人格,因此企业的信用是建立在自然人即投资者的信用基础上,投资者对企业的债务负无限连带责任,因此各种经济主体与独资企业之间的交易,主要是看业主的信用与偿还能力,交易的担保人是业主,无须企业资本的担保。所以各国法律一般无关于独资企业的注册资本的规定。

二合伙企业中开始有注册资本制度的萌芽合伙企业在英美法系中一般包括普通合伙与有限合伙在大陆法系中一般分为民事合伙和商事合伙,民事合伙是一种自然人之间的合同关系,由民法典规定商事合伙是一种团体或组织,由商法典规定一般商事合伙又分为无限公司与两合公司。其中无限公司与普通合伙相同,两合公司大体上等同于有限合伙。

英美合伙法都规定普通合伙不具有法人资格,普通合伙的合伙人对合伙债务共同承担无限连带责任,合伙人在从事合伙业务的过程中发生了侵权行为,侵犯了他人的利益,合伙人也应对此侵权债务承担连带责任。由此可见普通合伙对外承担责任的能力仍然建立在合伙人个人的信用基础上,合伙企业与合伙人的人格仍是同一的,所以法律不规定合伙人必须出资的数额,也不规定合伙企业的资本必须达到的数额,对普通合伙企业的注册资本不必作强制性规定。

大陆法一般规定无限公司具有一定的独立性,但对外承担责任时,全体股东作为一个总体承担无限清偿责任,所以无限公司的信用也是建立在全体股东的个人信用的基础上,在进行登记注册时,无需对注册资本作出要求。

但是有限合伙与两合公司则是由承担无限连带责任的普通合伙人和承担有限责任的有限合伙人组成的合伙,法律一般将注册登记规定为有限合伙或两合公司的必要条件。在法律关系中,它作为一个商事经营企业,可以享有很大的法律上的独立性,它可以在自己的商号之下独立享有权利、承担义务,可以独立参加法律诉讼活动其股东对公司债务清偿方面分为有限股东和无限股东两部分,负无限责任的股东主宰着公司全部事务,而负有限责任的股东对外不能代表公司,对内也不能参与经营,公司破产时只对投入资本负责,而负无限责任的股东则负无限清偿责任。所以企业设立时应进行注册登记,注册时要载明有限责任股东的名称和投资数额,当有限股东死亡后,他的任何一位遗产继承人都可以凭其所继承遗产的份额成为持有相应股份的独立的有限股东,公司并不随着有限股东的死亡而解散。由此可见,有限合伙与两合公司的信用是建立在承担无限责任的股东的个人信用与有限股东的出资的基础之上,渐渐涉及到公司的资本方面的规定。

综上所述,不管是英美法系还是大陆法系,在合伙的规定中,英美法中的普通合伙、大陆法中的商事合伙中的无限公司的独立性还不明显,一般不需要对企业的资本进行注册登记。但英美法中的有限合伙与大陆法中的两合公司则渐渐具有一定的独立性,而且大陆法将两合公司看作法人,所以都在法律中规定设立有限合伙或两合公司时,要进行注册登记,并载明企业的资本总额及各个合伙人的出资额。在有限合伙企业或两合公司中,其责任承担分为两个部分,即无限合伙人承担无限连带清偿责任,有限合伙人以其出资额承担有限责任企业虽然具有一定的独立性,但是还没有建立独立的信用,其信用是建立在无限合伙人的个人信用与有限合伙人的出资的基础上,其中主要还是依赖无限合伙人的个人信用。

所以,对有限合伙企业或两合公司的成立,要求登记注明资本总额与合伙人的出资额,但又无最低注册资本的要求,也无企业资本的其他具体规定。因此,关于有限合伙或两合公司的资本总额的规定可以看作是注册资本制度的萌芽。

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